david_007
發表于 2012年07月13日 11:46
樓主
【企業合并中的問題種種】
一、背景介紹
公司A是國內一家從事行業應用軟件開發、外包服務、系統集成業務的IT類綜合公司，目前在A股上市。董事會制定了每年業績增長30%的長遠發展目標，這使公司管理層業績增長的壓力很大。為了實現業績平穩增長，公司采取內生與外延相結合的戰略，即：一方面提升現有公司的運營能力，另一方面公司不斷通過收購兼并的方式進行外延式擴張。截至目前，已經完成6家公司的收購。
公司B是一家專業從事ERP軟件研發、實施的廠商，公司規模100人左右，具有獨立的軟件研發、實施隊伍，其產品在電力行業的細分市場具有明顯的競爭優勢。
二、并購給雙方帶來的潛在收益
B公司目前發展速度很快，但在資金、市場拓展方面遇到了瓶頸。而A公司由于多年的行業積累，在電力行業擁有豐富的市場資源，可以迅速把B公司軟件產品的技術優勢轉化為市場份額；同時，A公司作為上市公司，資金充沛，可以滿足B公司在發展中對資金的持續需求。
作為快速發展的B公司，按初步估算可以達到年30-50%的利潤增長。但由于B公司傾向于軟件的研發，市場方面存在不確定性。
顯然，合并對于A、B公司而言具有非常高的互補性，如果整合順利，隨著協同效應的逐步顯現，對于雙方而言都具有非常大的潛在收益。
三、并購中涉及的兩難問題
進過雙方不斷接觸，雖然在并購的原則性條件基本達成一致，包括：A公司全資控股、收購價格、財務歸A公司統一管理等等，但是在后續B公司如何整合的方式上出現分歧。
A公司的意見：B公司的總經理、管理層保持原有結構，同時A公司派駐1-2名管理層分別參與市場拓展、軟件研發方面的管理工作，不僅有利于與A公司溝通協調，也利于B公司快速融入A公司體系中。
B公司的意見：既然已經簽有業績對賭協議（B公司必須保證連續三年業績增長不低于30%，否則將有相應懲罰措施），那么A公司派駐的人員及相關的整合工作會影響業績的完成，而業績達不到對賭協議的承諾，B公司股東的利益會受到損失。所以堅決反對A公司派駐人員。
對于A公司來說，以前并購的公司，存在的下列問題讓董事會至今都很棘手：
1、 雖然在對賭期內被收購公司業績完成很好，但是對賭期結束后，被收購公司業績出現莫名其妙地大幅下滑。
2、 由于沒有進行相應的整合，被收購公司相對獨立，協同效應不明顯，甚至與現有公司業務發生重疊及沖突。
3、 原有管理層由于已經拿到兌現的收益，有的離開公司，有的處于半工作狀態。而現有公司管理層一時間很難接手。
因此，盡管A、B公司都看到并購給雙方帶來的潛在效益，但在整合時點上雙方卻很難達成一致。那么，有沒有一種可能讓雙方都在此次并購中受益的方案呢？即：保證業績增長的同時，完成被并購企業的整合。
damouth
發表于 2012年07月13日 43:16
1#
回復：企業合并中的問題種種
一、按照《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發2000119號）文件規定，企業合并的所得稅處理中，合并企業支付給被合并企業的非股權支付額不超過股權賬面價值20%的，經稅務部門批準，可以作為免稅合并（如果超過20％即為非免稅合并）處理，即被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。而且被合并企業以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。
二、在企業合并實踐中，由于被合并企業凈資產一般屬于一個固定數額，如果不改變凈資產數額，合并雙方有時很難順利達到免稅改組條件，進而還會影響被合并企業虧損的彌補。
三、調整資本結構實現免稅合并的兩種方法。
當被合并企業凈資產超過合并企業需要支付的股權數額時，可以通過減少股東權益的方法減少被合并企業的凈資產，從而降低合并企業的非股權支付額。
四、舉例：A企業被合并前凈資產為100萬元，其中流動資產（庫存商品）20萬元，累計可以稅前彌補的虧損50萬元。B企業打算兼并A企業，預計支付股權80萬元給A企業股東。如果按照一般方式合并，B企業還要支付非股權支付額20萬元給A企業股東，那么非股權支付額占股權賬面價值的比例為25%（20÷80×100%），超過了20%，不符合免稅合并的條件。因此，被合并企業A企業應視為按公允價值轉讓，處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損50萬元也不得結轉到合并企業彌補。
如果合并前，A企業將庫存商品20萬元全部變現處理，同時，按《公司法》規定辦理注冊減資手續，將20萬元股本退回股東。那么，A企業的凈資產由100萬元減少為80萬元。B企業只要支付80萬元股本給A企業股東，不再需要支付任何非股權支付額，A、B企業可以順利實現免稅合并。A企業以前年度50萬元虧損也可以由合并后的B企業按照稅法規定進行稅前分擔彌補。但是，在這種減資合并中需要注意的是，企業在減少處置固定資產時，按照稅務部門的要求，一般應該在合并改組前半年進行。
119號文件同時規定，被合并企業以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額＝合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業凈資產公允價值/合并后合并企業全部凈資產公允價值）。根據上述規定，當被合并企業凈資產為零或少量負數，被合并企業在合并后的企業中無相應凈資產，其以前年度虧損不能彌補。這時，可以通過增加股東權益的方法增加被合并企業的凈資產，從而實現免稅合并進而彌補虧損。
舉例：A企業被合并前凈資產為0，并有可以彌補的累計虧損50萬元。B企業打算兼并A企業，并想用兼并后的企業實現的所得彌補50萬元虧損。如果按照一般方式合并，B企業不需要支付給A企業股東包括股權在內的任何支付額，但由于A企業沒有凈資產，虧損也不能彌補。企業免稅合并的目的也就沒有達到。
如果合并前，A企業的股東通過與B企業協商，由A企業股東通過融資增加股本投資，再投資60萬元用于購買合并后B企業需要的固定資產或流動資產，并將此資產作為資本公積，則A企業的凈資產變為60萬元了。合并后的企業不但可以利用A企業新購買的固定資產或流動資產用于生產經營，還可以利用A企業60萬元凈資產實現的相應所得彌補A企業可以彌補的虧損，達到了直接利用虧損的目的，A、B企業還可以考慮增加股本投資多少的數額來控制彌補虧損的多少。當然，企業增資的方式很多，B企業要通過規范的和約或協議的方式，來約束A企業增加股東的股權份額和融資方式以及融資的回報等，按照法定程序和方法增資，實現免稅的合并。
139489726
發表于 2012年07月13日 03:46
2#
回復：企業合并中的問題種種
企業合并的好處是便于統一管理，這樣可以節省出很多人力和物力出來，壞處是被兼并一方喪失自己的身份標簽，有寄人籬下的感覺。有利有弊。
iphone8
發表于 2012年07月16日 04:59
3#
回復：企業合并中的問題種種
1、當并購發生在相關產業(如橫向兼并戰略)且并購方是多元化企業時，可以選擇融合式文化整合模式。此時，被并購方將被允許保留部分企業文化，同時雙方努力尋求多方面的協同效應。
2、如果進行橫向兼并的并購方是單一文化企業，則可以選擇替代式文化整合模式——向被兼并企業灌輸自己的文化。
3、當并購發生在非相關產業時(如縱向一體化兼并戰略和多元化兼并戰略)，容忍多元文化的并購可以選擇促進式或隔離式文化整合模式。
colors
發表于 2012年07月17日 16:59
4#
回復：企業合并中的問題種種
屬于企業自行進行研究開發的無形資產，按照企業會計準則的規定，研究階段的支出應當費用化，開發階段的支出符合規定的5項條件的情況下資本化，而不論是否取得著作權；所說的只有收益權的無形資產，如果是屬于產生于合同性權利或其他法定權利，企業有權獲得該無形資產產生的未來經濟利益的，可以確認為無形資產。
damouth
發表于 2012年08月02日 35:46
5#
回復：企業合并中的問題種種
由于使用權益結合法時，是以賬面價值為主要計量手段，在許多案例中這使合并后企業的價值被低估，在有些特殊情況下，甚至可能導致出現折價發行的現象。在TCL集團換股合并案中，就出現了流通股入賬價值低于面值的情況。我國《公司法》第131條規定：“股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”所以，由權益結合法所導致的折價發行與現行的公司法相沖突。
利弊分析
購買法的利弊。購買法的優點有：其采用公允價值核算，更能反映企業合并是討價還價的公平交易的結果。其缺點在于：計價基礎不一致，購買企業的資產和負債是按照賬面價值，而被并企業的資產和負債卻以公允價值來計價，只確認被并企業的商譽，而不確認購買企業的商譽；另外資產和負債的公允價值的可靠性不高；最后商譽攤銷也會減少購買企業合并之后的利潤。
權益法的利弊。權益法的優點有：符合歷史成本原則和持續經營觀念；易于操作，由于直接按賬面價值合并報表，因而比購買法下須先確定公允價值要簡單易行；有利于促進企業合并的進行。其缺點在于：缺乏明確合理的概念基礎，易導致濫用；管理當局可以通過年底的合并，盡快出售并入的資產即可迅速增加利潤，為操縱盈余提供了可能；不能反映合并的經濟實質。
發表于 2012年11月29日 08:35
6#
回復：企業合并中的問題種種
所謂企業合并，無非就是想通過整合資源達到提高利潤的目的。
個人認為，只要能達到這個目的促進企業的成長和發展，就可以不去計較誰在管理。
你所說的B公司，明顯在市場管理和策略上存在很多問題，對于市場擴展方面不確定，不妨就讓有管理才能的人領導來嘗試一下。或許會有不一樣的收益。
如果有需要，個人覺得 可以規定和制定一些股權分權分區的制度也是可取的。可以多去了解一下合并的利弊，然后選擇取舍。
